Welke ontbindende voorwaarden kunnen goed in de intentieverklaring worden opgenomen?

Mogelijke ontbindende voorwaarden in een intentieverklaring zijn:

• Het uitblijven van het bereiken van overeenstemming over de definitieve overnameovereenkomst vóór een bepaalde datum, waarbij men specifieke en meetbare criteria afspreekt, bijvoorbeeld het niet verkrijgen van een bepaalde vergunning of het niet behalen van een streefcijfer;
• De onbevredigende uitkomst van due diligence onderzoek, waarbij het is aan te raden duidelijk af te spreken bij welke afwijking sprake is van 'onbevredigend';
• Negatief advies over of afkeuring van de beoogde overname door een vennootschapsorgaan van koper en/of verkoper, waarbij dat orgaan niet onderdeel moet zijn van de onderhandelende partijen – denk dus aan de voltallige raad van commissarissen die niet al is betrokken, of aan de raad van bestuur van de topholding*;
• Het niet kunnen verkrijgen van een financiering van de koopsom door de koper.

*) NB: het ontbreken van positief advies van de ondernemingsraad kan niet als ontbindende voorwaarde gelden: immers het advies van de ondernemingsraad moet van wezenlijke invloed kunnen zijn op de voorgenomen transactie en het simpele ja of nee zeggen wordt door de betrokken rechters niet als het kunnen geven van wezenlijk advies beschouwd; het advies van de ondernemingsraad moet dus in een eerder stadium worden ingewonnen;