Wat is een 'earn out'?

Een earn out is een bepaling waarin (een deel van) de omvang van de te betalen koopprijs afhankelijk wordt gemaakt van in de toekomst te maken, winst, omzet of cash flow of naleving van verplichtingen of afspraken door verkoper, zoals het voor een bepaalde periode verbonden blijven van de directeur aan de rechtspersoon.
Het lastige van een earn out is dat goed moet worden omschreven hoe de ten doel gestelde waarden worden berekend omdat er een geweldige tegenstrijdigheid van belangen ontstaat.
Stel dat de verkoper een bepaald extra bedrag krijgt als de winst van de onderneming een grensbedrag overschrijdt in de periode van een aantal jaar direct na de overname en gedurende die periode blijft de directeur aan. Dan zal die directeur vooral sturen op het bereiken van een winst die het grensbedrag overschrijdt, zonder oog voor de continuïteit van de onderneming. Daarentegen, in hetzelfde geval maar de verkoper blijft niet betrokken. Dan zal de koper er alles aan doen de winst zo te drukken dat het grensbedrag niet wordt gehaald. De earn out clausule is dus voor beide partijen belangrijk en er moeten diverse mechanismes worden ingebouwd om te voorkomen dat met de uitkomsten wordt gemarchandeerd.