Wat is een orgaan van een rechtspersoon?

Een orgaan is een zo aangeduide groep personen waaraan, bij de wet en/of de statuten (en bij een personenvennootschap, bij overeenkomst), bevoegdheden zijn toegekend. Organen zijn:

• het bestuur of ook wel de raad van bestuur;
  • het bestuur heeft de dagelijkse leiding en bepaalt het beleid;
  • het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap en die bevoegdheid kan niet worden beperkt (zie 20), de enige beperking is dat een afzonderlijke bestuurder niet zelfstandig bevoegd is maar gezamenlijk (twee-handtekeningenclausule);
  • het bestuur speelt een belangrijke rol in het bewaken van de belangen van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming, onder andere bij uitkeringen en het aangaan van bezwarende verplichtingen;
• de algemene vergadering (niet bij personenvennootschappen);
  • de algemene vergadering benoemt en ontslaat het bestuur (behalve in een structuurvennootschap);
  • over de inrichting en de zeggenschap in de vennootschap heeft de algemene vergadering het laatste woord (stelt bijvoorbeeld de jaarrekening vast), ook kan de vergadering aanwijzingen geven aan het bestuur;
• de vergadering van houders van aandelen van bijzondere soort of klasse (bij kapitaalvennootschappen); en
• de raad van commissarissen (bij kapitaalvennootschappen);
  • de raad van commissarissen heef een toezichthoudende taak, hoewel niet verplicht (behalve bij een structuurvennootschap) moet de raad van commissarissen zich wel van zijn taak kwijten als hij er is;
  • vaak wordt de raad van commissarissen ook een adviserende rol toegedicht;
• niet wettelijk geregelde varianten, zoals raad van toezicht (bij overeenkomst en soms ook bij statuten)

NB: Een ondernemingsraad, die wel een aantal kenmerkende bevoegdheden heeft, wordt niet als vennootschapsorgaan beschouwd.