Hoe verloopt een fusieveiling?

Het proces gaat als volgt:

1. Een gespecialiseerde adviseur, of een bank of een onderdeel van de accountants/fiscalisten, maakt een lijst van mogelijk geïnteresseerde partijen. Dat kunnen investeerders zijn (bijvoorbeeld participatiemaatschappijen of andere private equity) of strategische partijen: partijen die in dezelfde markt opereren of boven of beneden de te verkopen onderneming in de keten opereren. Investeerders hebben meestal een ander keuzeprofiel dan strategische partijen en afhankelijk van de situatie zal wellicht meer de een dan de ander worden beoogd als mogelijke koper.
2. De adviseur stelt informatie over het bedrijf samen in een information memorandum (IM). Dat wordt, onder geheimhoudingsovereenkomst (waarbij ook de doelwit-onderneming zelf partij is), aan de geïnteresseerde partijen verstrekt.
3. De potentiële kopers brengen een eerste, niet bindende, bieding uit en daaruit wordt een selectie gemaakt.
4. De geselecteerden krijgen toegang tot een data room en hen wordt gevraagd een bindende bieding te doen. De selectie houdt rekening met de voorwaarden die partijen in de biedingen stellen.
5. De verkoper maakt een selectie uit de bindende biedingen en gaat met die partijen in gesprek over een eventueel vervolg. Vaak willen die partijen hun positie veilig stellen en bedingen exclusiviteit. Het onderhandelingsspel begint vaak pas dan aan tafel en niet zelden zie je daar pas een intentieverklaring of een heads of terms ontstaan, waarbij het “gewone” proces wordt doorlopen.

Dit proces vereist een paar juridische kunstgrepen: geheimhoudingsverklaring, voorwaarden en procedures afspreken om niet voortijdig te zijn gebonden aan afspraken, procedures voor het due diligence onderzoek, mogelijke exclusiviteit en eventuele break fees. Ook moet de OR worden betrokken.