Hoe weet de koper op het moment dat hij de eigendom verkrijgt dat de toestand van de onderneming overeenstemt met zijn veronderstellingen, zodat hij de juiste koopprijs betaald?

Een koopprijs is gebaseerd op veronderstellingen, bijvoorbeeld een bepaald werkkapitaalniveau, een bedrag aan positief eigen vermogen, afwezigheid van bepaalde schulden, et cetera. In de koopovereenkomst is een bepaling opgenomen die toetsing van de juistheid van de uitgangspunten regelt. Dat kan, kort gezegd, op twee manieren (zogenaamde koopprijsmechanismen):

1. Closing of Completion Accounts – in gewoon Nederlands: een overnamebalans met bijbehorende cijfers. Per de overnamedatum achteraf wordt een balans en winst- en verliesrekening opgesteld en de daarin gevonden cijfers worden vergeleken met de uitgangspunten (vaak de proformabalans of de gecontroleerde en goedgekeurde balans per 31/12 van het voorgaande jaar). Een eventueel tekort of overschot wordt achteraf verrekend. Voor kopers vaak een zekere situatie, omdat ze controle achteraf kunnen toepassen. Voor verkopers lastiger, omdat ook na de koop nog problemen kunnen opkomen en een deel van de koopprijs nog onzeker is. Voor advocaten en andere adviseurs betekent dit koopprijsmechanisme vaak veel werk: er ontstaat regelmatig discussie over het opstellen van de balans en het vergelijken met de juiste cijfers. Meestal is niet alles uitputtend beschreven en zelfs bij een zeer gedetailleerde omschrijving ontstaan verschillende interpretaties. Geschillen worden dan beslecht door drie specialisten via bindend advies. Daar gaat tijd in zitten en niet zelden duren die discussies en procedures jaren.
2. Alternatief is de locked box methode. Hierbij wordt de onderneming gekocht per de effectieve datum (meestal effective date) die ligt voor de ondertekening van de koopovereenkomst en de overdracht van de aandelen. De verkoper garandeert dat de onderneming, binnen normale bedrijfsuitoefening sinds de effectieve datum, is zoals op de effectieve datum. Winsten en verliezen na effectieve datum horen bij de gekochte onderneming en komen mee. Wat er niet bij hoort zijn onttrekkingen in welke vorm dan ook: dividend, leningen die te gunstig zijn voor de aandeelhouder, bonusbetalingen aan directeuren, terugbetalingen aan aandeelhouders en dergelijke 'lekken'. Op de effectieve datum wordt als het ware een deksel op de doos van de onderneming gelegd en die gesloten doos (locked box) krijgt de koper. Er is geen verrekening achteraf en mocht er iets zijn uitbetaald in weerwil van de garanties (zogenaamde lekkage of leakage), dan wordt dat integraal en euro-voor-euro terugbetaald door de verkoper aan de vennootschap.

Het controleren of de juiste koopprijs wordt betaald kan ook anders worden afgesproken en men ziet ook wel een combinatie tussen de bovenstaande koopprijsmechanismen. Deze vormen de belangrijkste varianten en de koopovereenkomst, het due diligence onderzoek en de garanties en vrijwaringen worden opgesteld met het gekozen koopprijsmechanisme in het achterhoofd.