Wat is een aandelentransactie?

Wanneer een koper alle aandelen in een vennootschap koopt en verkrijgt, wordt hij daarmee enig eigenaar van de aandelen in een besloten of naamloze vennootschap met de daarin gedreven onderneming en daarmee enig aandeelhouder en heeft hij volledige zeggenschap. Voor de onderneming zelf wijzigt niets: alle bedrijfsmiddelen, rechten en verplichtingen van die vennootschap inclusief de werknemers blijven in de vennootschap, enkel de ‘aandeelhouder van de vennootschap’ wijzigt en de transactie gaat dus eigenlijk alleen de koper en de verkoper aan.
Heeft het helemaal geen impact op de onderneming? Dat is niet juist: denk aan (i) advies ondernemingsraad; (ii) melding SER Fusiegedragsregels; (iii) change of control bepalingen voor operationele contracten en licenties; (iv) verbreking groepsverband, 403-verklaring en/of fiscale eenheid; (v) externe goedkeuringen zoals die van de mededingingsautoriteit (ACM of Europese Commissie) en/of de financiers van de onderneming. Deze onderwerpen komen allemaal aan bod.
Voor het overige worden vragen over karakteristieke aandelentransactie-bepalingen behandeld bij de behandeling van de overnameovereenkomst, nu de meeste overnames aandelentransacties zijn en activa-passiva transacties en meestal ook juridische fusie en juridische splitsing in grote lijnen dezelfde bepalingen hebben.