Wat is een 'entire agreement' bepaling?

Deze bepaling is afkomstig uit de meer Angelsaksische rechtssystemen (Verenigd Koninkrijk, Verenigde Staten) en beoogt te bewerkstelligen dat partijen uitsluitend zijn gebonden aan de afspraken vervat in de uiteindelijk ondertekende overeenkomst (wordt ook wel het “vierhoekenbeding” genoemd). In Nederland worden lacunes waarin de overeenkomst niet voorziet vaak achteraf aangevuld en al te krasse onduidelijkheden worden geïnterpreteerd, beide aan de hand van afspraken tussen partijen die niet expliciet in de overeenkomst zijn geschreven. Dit aanvullen en interpreteren gebeurt met de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid gebaseerd op de verwachtingen die partijen over en weer redelijkerwijs mogen hebben.
Juristen erkennen dit aanvullen en interpreteren op grond van de Haviltex-uitspraak van de Hoge Raad. Haviltex is de schrik van menig professionele partij die denkt een goed sluitende en nogal strakke afspraak te hebben gemaakt (bijvoorbeeld over hoe lang een garantie nog kan worden ingeroepen en tot welk bedrag), terwijl de iets minder professionele verkoper bij het ontvangen van een claim een mail tevoorschijn tovert waarin koper toegeeft dat de schade die hij kan verhalen nooit meer zal zijn dan een-tiende van de uiteindelijke koopprijs. Wat gaat de rechter zeggen? Een entire agreement clause beoogt aanvullende werking van dergelijke mails en interpretatieruimte van rechters te beperken. Dat doet de bepaling door partijen te laten stilstaan bij het feit dat zij professionals zijn en dat zij willens en wetens afstand hebben gedaan van hun mogelijke beroep op buitencontractuele omstandigheden bij een geschil. Het opnemen van die bepaling alleen al geeft een bepaalde mate van professionaliteit weer en is daarom aan te raden.