Wat gebeurt er als de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst met elkaar in strijd zijn?

De statuten beheersen de interne organisatie van de vennootschap. De aandeelhoudersovereenkomst gaat alleen over de relatie tussen aandeelhouders: de vennootschap en de bestuurders zijn niet gebonden. Binnen de organisatie van de vennootschap gaan de statuten voor de aandeelhoudersovereenkomst: een handeling in strijd met de statuten is nietig, heeft geen effect. Handelen in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst leidt niet tot nietigheid, daar moet eerst de rechter aan te pas komen. Vandaar dat je in een aandeelhoudersovereenkomst vaak een boeteclausule tegenkomt.
Recente ontwikkelingen laten meer ruimte voor doorwerking van de aandeelhoudersovereenkomst in de vennootschappelijke organisatie, bijvoorbeeld over dividendbeleid: de rechter vond dat het in de aandeelhoudersovereenkomst afgesproken dividendbeleid verhinderde dat bepaalde uitkeringen werden gedaan. Bestuurders die in strijd handelen met de aandeelhoudersovereenkomst, handelen onrechtmatig, onder sommige omstandigheden.