Wat is de rol van de ondernemingsraad (OR) bij een overname?

Het is belangrijk om te bepalen welke OR betrokken is en of er meer dan een is. Denk in ieder geval aan de OR van de te verwerven onderneming en ook aan de OR van koper en aan de OR van verkoper. Aan de OR komt voor bepaalde besluiten van de ondernemer een adviesrecht of een instemmingsrecht toe. Voor overnames is vooral het adviesrecht van belang.
De WOR bepaalt dat advies moet worden gevraagd aan de OR indien de ondernemer voornemens is te besluiten tot, o.a.:

• Verkrijgen of overdracht van zeggenschap over de onderneming of een onderdeel daarvan,
• Beëindiging van werkzaamheden van een onderneming of belangrijk deel ervan,
• Belangrijke inkrimping van de werkzaamheden,
• Wijziging van de locatie van de werkzaamheden,
• Het doen van een belangrijke investering of aantrekken van belangrijk krediet; of
• Het verstrekken of formuleren van een adviesopdracht aan een derde over zulke voorgenomen besluiten (zogenaamde ‘artikel 25 WOR besluiten’).

Dit adviesrecht komen wij bij overnames altijd tegen en het zorgt vaak voor een uitdaging.
Ook komt de OR een adviesrecht toe over het besluit tot benoeming of ontslag van een bestuurder van de onderneming (artikel 30 WOR); voor dit adviesrecht geldt geen beroepsmogelijkheid en daarom speelt het minder vaak een rol bij overnames.
Besluiten die instemming behoeven van de OR zijn personeelsaangelegenheden zoals regelingen met betrekking tot pensioenverzekering, belonings- of functiewaarderingssystemen, arbeidsomstandigheden et cetera (zogenaamde ‘artikel 27 WOR besluiten’). Deze komen niet vaak voor bij overnames. Let wel op dat er bij pensioenaanpassing als gevolg van een overgang van onderneming dan ook een instemming van een of meer OR-en vereist kan zijn.