Wat is een activa-passiva transactie?

Bij een activa-passiva transactie verkrijgt de koper de overgedragen zaken en rechten en meestal ook de verplichtingen die gezamenlijk de onderneming of een onderdeel daarvan vormen. De koper verkrijgt dan alleen de activa maar ook de passiva (schulden, verplichtingen, aansprakelijkheden) die hij van de verkoper heeft overgenomen. De samenstelling van de onderneming kan daarmee veranderen: enkele delen gaan over op de koper, andere bedrijfsonderdelen blijven achter bij de verkoper. Bij een activa-passiva transactie waarbij werknemers betrokken zijn, moet men bedacht zijn op de rechtsbescherming van werknemers (leerstuk: overgang van onderneming). Alle rechten en plichten gaan over en daar kun je als koper en verkoper niets aan veranderen. Voor het overgaan van andere contracten dan arbeidsrechtelijke heb je wel de medewerking nodig van de contractspartij. Bijvoorbeeld: je neemt een winkel over met inventaris, personeel, huurovereenkomst (meestal kan dat met een in-de-plaatsstelling) en ook het recht die winkel te voeren, de licentie op de naam of de franchise. Voor dat laatste contract heb je de medewerking nodig van de formule-eigenaar, dus wordt de overname afhankelijk van een derde. Een dergelijke overname van een bestanddeel (spullen, contracten, rechten of aandelen) heet 'overgang onder bijzondere titel'. Alle vermogensbestanddelen moeten op hun eigen manier worden overgedragen (onder bijzondere titel) en dat betekent dat er verschillende leveringsvereisten zijn.