Welke aanpassingen van de Code Tabaksblat heeft de Commissie Frijns (december 2008) doorgevoerd?
De Commissie heeft de Code op de volgende punten gewijzigd.
- Het belang van integraal risicomanagement wordt meer benadrukt. Dit begint met het beoordelen van de risico's verbonden aan de strategie en de financiële structuur van de vennootschap. Vervolgens gaat het om de opzet en werking van een adequaat intern risicobeheersingssysteem. De risicorapportage en de verantwoording vormen het sluitstuk van dit proces. De raad van commissarissen is nauw betrokken bij de strategiefase en ziet toe op de kwaliteit van de interne risicobeheersing en de verantwoording daarover.
- Een ‘responstijd’ voor het bestuur van 180 dagen wanneer de vennootschap wordt geconfronteerd met een aandeelhouder die strategiewijziging wil bewerkstelligen.
- Gedragsregels voor bestuur en raad van commissarissen in overnamesituaties.
- Het bestuur en de raad van commissarissen besteden bij hun taakuitoefening aandacht aan de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.
- Bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen worden de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Vaste en variabele beloning staan onderling in een passende verhouding.
- Variabele beloning is gebaseerd op langetermijndoelstellingen. Bij de vaststelling ervan worden ook relevante niet-financiële indicatoren meegewogen. Bovendien moet beloning in overeenstemming zijn met het risicoprofiel van de vennootschap.
- Een sterkere greep van de raad van commissarissen op de beloning van bestuurders (door middel van scenarioanalyses, redelijkheidstoets en claw back clausule). De transparantievoorschriften voor bestuurdersbeloningen worden vereenvoudigd.
- In de profielschets wordt concrete doelstelling genoemd ten aanzien van diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt in zijn verslag hierover verantwoording af en, voor zover doelstelling nog niet is bereikt, hoe en op welke termijn hij verwacht dit te realiseren.
- Een aandeelhouder wordt geacht zich naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid te gedragen. Vanuit deze verantwoordelijkheid geeft hij onder meer invulling aan zijn stemrecht.
Pro-abonnees downloaden gratis het Ebook met 190 vragen en antwoorden over Corporate Governance.