Wanneer is er sprake van dat de RvC onvoldoende functioneert?

De Code Tabaksblat doet daarover geen uitspraak. In het algemeen kan gesteld worden dat een RvC niet naar behoren functioneert wanneer de RvC niet of niet voldoende vaak of zonder het vereiste quorum vergadert, zich niet aan zijn eigen reglement, aan de statuten of aan de wet houdt, nalaat, halfslachtig of te laat ingrijpt wanneer de RvB zich niet aan de statuten of wet houdt of anderszins besluiten neemt die schadelijk (kunnen) zijn voor het belang van de vennootschap, wanneer de RvC zich te passief opstelt tegenover de RvB, zich laat leiden enkel door informatie die door de RvB wordt aangereikt, en wanneer de RvC zich in het belang van de vennootschap zich niet onafhankelijk opstelt tegenover de RvB.