Wat zijn de kenmerken van een AG?

De Aktiengesellschaft (AG) (veegelijkbaar met naamloze vennootschap)is een onafhankelijke juridische entiteit die zelfstandig kan optreden en heeft een eigen vennootschapsvermogen. Het stamkapitaal van een AG bedraagt ten minste € 50.000 en is verdeeld in aandelen. Inbreng in liquide middelen of in natura is mogelijk (Bargründung resp. Sachgründung). Aandelen zijn echter vrij overdraagbaar, dus door middel van een mondelinge of schriftelijke overeenkomst, of in het kader van computerhandel. Wanneer de AG aandelen op naam heeft uitgegeven, kunnen deze worden overgedragen door middel van een endossement.
De AG kan worden opgericht door een of meer vennoten (Gesellschafter). Vennoten kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn, met inbegrip van buitenlandse vennootschappen, en Personenhandelsgesellschaften (personenvennootschappen) (oHG (vgl. v.o.f.), KG (vgl. commanditaire vennootschap) en EESV).
Tot de organen van de AG behoren de algemene vergadering (Hauptversammlung), de raad van bestuur (Vorstand) en de raad van commissarissen (Aufsichtsrat). De raad van bestuur vertegenwoordigt de AG extern; zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid intern en naar buiten toe is onbeperkt. Anders dan bij de GmbH kan de algemene vergadering bij kwesties met betrekking tot de bedrijfsvoering alleen beslissen wanneer de raad van bestuur hierom verzoekt. Ze kan geen instructies geven. De algemene vergadering heeft slechts in zoverre invloed op de directie dat ze de aandeelhoudersvertegenwoordiging voor de raad van commissarissen kiest. Bovendien kiest de algemene vergadering de externe accountant en besluit zij over de bestemming van de balanswinst. Ze verleent decharge aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De raad van bestuur heeft - in vergelijking met de directeur van een GmbH - een vergaande vrijheid van handelen. De hoofdtaak van de raad van commissarissen bestaat uit het benoemen en ontslaan van de leden van de raad van bestuur en uit het controleren van de raad van bestuur bij de bedrijfsvoering (controlefunctie). De raad van commissarissen kan zelf geen directiehandelingen uitvoeren of instructies geven aan de raad van bestuur.
De leden van de raad van bestuur van de AG zijn noch tegenover derden aansprakelijk voor verplichtingen van de vennootschap, noch behoeven ze intern verliezen te vergoeden aan de vennootschap die tijdens hun bedrijfsvoering zijn ontstaan. Het ondernemersrisico wordt uitsluitend door de vennootschap gedragen. De leden van de raad van bestuur zijn evenwel wettelijk verplicht zaken te doen met de zorgvuldigheid van een goed koopman. Indien een lid van de raad van bestuur deze verplichting ten opzichte van de vennootschap schendt, kunnen hieruit vorderingen tot schadevergoeding van de vennootschap ontstaan. Het lid van de raad van bestuur is niet aansprakelijk tegenover leden van de raad van bestuur en ook niet tegenover derden. Aansprakelijkheid tegenover derden is alleen aan de orde wanneer de leden van de raad van bestuur in eigen persoon een onrechtmatige daad hebben begaan.