VOF-overeenkomst

Overeenkomst tot het aangaan van een vennootschap onder firma

Ondergetekenden,

[naam], wondende te [adres] [postcode] [plaats]

en

[naam], wondende te [adres] [postcode] [plaats],

hierna te noemen partijen,

in aanmerking nemende

dat partijen met elkaar een vennootschap onder firma wensen aan te gaan teneinde voor gezamenlij-ke rekening en onder een gemeenschappelijke naam een [branche] bedrijf uit te oefenen,

zijn als volgt overeengekomen:

Naam en zetel

Artikel 1

1. Partijen gaan met ingang van [datum] een vennootschap onder firma met elkaar aan.
2. De vennootschap zal zijn gevestigd te [plaats] onder de naam [naam].
3. Zij heeft tot doel het gezamenlijk en voor gemeenschappelijke rekening drijven van een [branche] bedrijf.

Duur van de vennootschap

Artikel 2

1. De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
2. Ieder der vennoten heeft het recht de vennootschap door opzegging te beëindigen, mits deze opzegging geschiedt bij deurwaardersexploit of aangetekend schrijven, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste zes maanden.

Inbreng door vennoten

Artikel 3

1. Door de vennoten wordt in de vennootschap ingebracht:
• door vennoot [naam]:
a.  het huurrecht van het pand aan de [adres] te [plaats];
b.  de inventaris van het pand en de reeds aanwezige voorraden, door partijen geschat op een waarde van [bedrag] gulden;
c.  bank- en girorekening, vorderingen en rechten, boekhouding en administratie, alsook relaties, een en ander door partijen geschat op een waarde van [bedrag] euro, zulks onder de verplichting voor de vennoten de reeds aangegane schulden, door partijen geschat op een waarde van [bedrag] euro, voor hun rekening te nemen;
d.  zijn volledige kennis, arbeid en vlijt;
• door vennoot [naam]:
e.  zijn volledige kennis, arbeid en vlijt;
f.  [overige inbreng].
2.  Met onderling goedvinden kunnen partijen ieder meer geld of meer en andere zaken of rechten in de vennootschap inbrengen.
3.  Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of in goederen op zijn rekening in de boeken der vennootschap gecrediteerd ten belope van het bedrag of de geschatte waarde ervan.
4.  Op iedere balans van de vennootschap moet het kapitaal der beide vennoten worden opgenomen, bestaande uit ieders inbreng, de verhoging hiervan overeenkomstig lid 2 en de in de vennootschap gelaten winst overeenkomstig artikel 9.

Concurrentiebeding

Artikel 4

1. Geen der partijen zal zonder toestemming van de ander tijdens het bestaan van de vennootschap en gedurende [aantal] jaren na haar beëindiging alleen of met anderen werkzaam zijn in, of gelde-lijk, of in welke vorm dan ook, rechtstreeks of zijdelings, deel mogen nemen in een soortgelijk be-drijf als door de vennootschap wordt uitgeoefend.
2. In geval van overtreding van het bepaalde in het vorige lid zal ten behoeve van de andere vennoot een bedrag van [bedrag] euro verschuldigd zijn voor iedere overtreding, welke som zal zijn verbeurd door de enkele overtreding alleen en onverminderd het recht van de andere vennoot op die grond ontbinding van de vennootschap te vorderen.

Bevoegdheid van de vennoten

Artikel 5

Ieder der vennoten is bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden alsmede gelden voor haar te ontvangen en uit te geven, met dien verstande dat de vennoot [naam] slechts bevoegdheid heeft voor het aangaan van verbintenissen tot de som of waarde van [bedrag] euro en de vennoot [naam] slechts bevoegdheid heeft voor het aangaan van verbintenissen tot de som of waarde van [bedrag] euro en dat de medewerking van beide vennoten wordt vereist voor het aangaan van verbintenissen die de som of waarde van [bedrag] euro te boven gaan. De medewerking van beide vennoten wordt vereist voor het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en opzeggen van de huurovereenkomst van onroerende zaken; het aangaan van borgtochten, het in dienst nemen en ontslaan van personeel van de vennootschap, het verlenen van procuratie, het voeren van rechtsgedingen (met uitzondering van rechtsmaatregelen die geen uitstel dulden) of het berusten in tegen de vennootschap aanhangig gemaakte vorderingen, het sluiten van dadingen of compromissen en voorts alle rechtshandelingen die buiten de in de aanvang van dit artikel weergegeven grenzen vallen.

Verdeling van de werktijden

Artikel 6

Ieder der vennoten is gerechtigd tot een vakantie van vier weken per kalenderjaar, waarvan tijdstip en tijdsduur in onderling overleg zullen worden vastgesteld.

Artikel 7

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 5 zullen de werkzaamheden der vennootschap door partijen in onderling overleg worden verdeeld.
2. Tijdens ziekte van een vennoot zal de andere vennoot, al dan niet met behulp van derden, de werkzaamheden van de zieke vennoot waarnemen.

Balans, winst en verliesrekening

Artikel 8

1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar, behoudens het eerste boek-jaar dat zal lopen van de dag van de aanvang der vennootschap tot het einde van het lopende ka-lenderjaar.
2. Binnen drie maanden na afloop van het boekjaar worden de boeken der vennootschap afgesloten en wordt een balans en een winst en verliesrekening opgemaakt, welke stukken ten bewijze van hun goedkeuring en wederzijdse decharge door beide vennoten zullen worden ondertekend.
3. Indien een der vennoten gedurende de termijn van een maand nadat hij daartoe door de andere vennoot bij aangetekend schrijven zal zijn gemaand, in gebreke is gebleven de in lid 2 bedoelde ondertekening te doen geschieden of tegen de ondertekening geen bezwaar heeft gemaakt, zal de ondertekening van de andere vennoot bindend zijn.

Artikel 9

1. Ter berekening van de jaarlijkse winst worden van de bruto verdiensten afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten, waaronder belastingen en afschrijvingen, een en ander bepaald volgens goed koopmansgebruik.
2. De afschrijvingen, bedoeld in het vorige lid, worden zoveel mogelijk bepaald tenminste op het bedrag dat fiscaal toelaatbaar en bedrijfseconomisch wenselijk is.
3. Op de resterende netto winst, resterend na aftrek van de in de voorgaande leden genoemde uitgaven en afschrijvingen, wordt met voorrang een rente in mindering gebracht van [percentage] procent over het kapitaal van ieder der vennoten, als bedoeld in de artikelen 3 en 10, welke rente als winstaandeel aan ieder der vennoten toekomt.
4. De resterende winsten en verliezen der vennootschap worden door de vennoten genoten en gedragen naar rato van de door hen verrichte arbeid gedurende het boekjaar waarover de winst wordt bepaald.
5. De vennoten bepalen ieder kwartaal in onderling overleg het aantal der in lid 4 bedoelde uren verrichte arbeid.

Artikel 10

De vennoten verbinden zich om een gedeelte van hun winstaandeel aan het einde van ieder boekjaar in de vennootschap te laten. De omvang van dit gedeelte wordt ieder jaar door vennoten in onderling overleg bepaald.

Einde van de vennootschap

Artikel 11

De vennootschap eindigt, onverminderd het bepaalde in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek na gedane opzegging door een der vennoten overeenkomstig het bepaalde in artikel 2, bij aanvraag van surseance van betaling door een of beide der vennoten, door faillissement of onder curatele stelling van een of beide der vennoten, gelijk mede bij benoeming van een bewindvoerder krachtens enige wetsbepaling voor een of beide der vennoten en door overlijden van een der vennoten.

Artikel 12

1. Bij het beëindigen van de vennootschap is ieder der vennoten of diens erfgenamen in het vermo-gen van de vennootschap gerechtigd tot het bedrag, waarvoor hij ingevolge het bepaalde in artikel 3 in de boeken is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met diens aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden in het laatste, lopende boekjaar.
2. Op de na de beëindiging van de vennootschap op te maken balans zullen de activa der vennootschap worden opgenomen tegen de verkoopwaarde, terwijl voorts in deze slotbalans de goodwill zal worden geactiveerd.

Liquidatie van de vennootschap

Artikel 13

1. In het geval van het eindigen van de vennootschap zullen de zaken zo snel mogelijk worden vereffend door de vennoten of door de overgebleven vennoot.
2. De liquidatie mag niet langer duren dan twee jaren.
3. Bij de liquidatie zal aan ieder der vennoten of diens erfgenamen eerst het saldo van zijn kapitaalrekening worden uitgekeerd en vervolgens het overschot naar rato van zijn inbreng.
4. Gedurende de liquidatie blijft deze overeenkomst voor zover mogelijk van toepassing.
5. De boekhouding van de vennootschap blijft gedurende de liquidatie onder beheer van de vennoot die bevoegd is om de zaken te beëindigen.
6. De andere vennoot of diens erfgenamen hebben gedurende de liquidatie te allen tijde recht op inzage in de boekhouding.

Geschillen

Artikel 14

1. Ieder geschil tussen partijen met betrekking tot de uitleg van deze overeenkomst of betreffende de vennootschap zal door partijen worden voorgelegd aan drie scheidslieden die daarover in hoogste ressort zullen beslissen.
2. Ieder der vennoten wijst een scheidsman aan, de twee aldus gekozen scheidslieden wijzen geza-menlijk een derde scheidsman aan. Van de scheidslieden dient ten minste een de titel meester in de rechten te bezitten.
3. De scheidslieden zijn steeds bevoegd en, indien partijen dit verzoeken, verplicht, hun uitspraak te geven in de vorm van een bindend advies.
4. De bepalingen in de voorgaande leden brengen geen wijziging aan in de bevoegdheid van ieder der partijen om:
a.  zich te wenden tot de President van de Arrondissementsrechtbank teneinde in kort geding een voorlopige voorziening bij voorraad uitvoerbaar te verkrijgen;
b.  de tegen een uitspraak in kort geding openstaande rechtsmiddelen toe te passen;
c.  zich te wenden tot de President van de Arrondissementsrechtbank teneinde verlof te krijgen tot het leggen van een conservatoir beslag;
d.  aan de burgerlijke rechter een uitspraak te vragen omtrent de vanwaardeverklaring en omtrent verklaringsprocedures voortvloeiende uit een conservatoir beslag.

Deze overeenkomst telt [aantal] genummerde bladzijden.

Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend te [plaats] op [datum]




[naam]     [naam]





[noot: Waarschuwing: wetten en regelingen kunnen wijzigen en onoordeelkundig gebruik van deze overeenkomst kan onbedoelde juridische consequenties hebben. Laat u bij twijfel adviseren door een deskundige. Hoewel deze uitgave met de grootst mogelijke zorg is samengesteld, kan voor de volledigheid en juistheid van de inhoud niet worden ingestaan en aanvaarden auteur en uitgever daarom geen aansprakelijkheid.]